摘要：本文通过对最新颁布的《独立董事制度指导意见》的内容修改与国际比较的分析，认为中国建立独立董事必须承认现实，同时积极推动；《指导意见》存在的最大空白是未明确和建立对独立董事的责任追究制度。通过对独立董事制度和监事会制度的比较，本文提出取消监事会制度的建议。此外，本文还对独立董事的薪酬结构、兼职数量等问题提出了自己的看法。
众所周知，中国的上市公司由于国有股比重过大问题，公司治理结构极不完善，大股东掠夺中小股东的事例屡屡发生。而国有股减持由于多种因素，一直未能顺利推行（现行的以市价存量发行的方案遭到各方批评）。因此，想从根本上解决公司治理的“源头”问题，目前还缺乏政策支持。这就是我国上市公司独立董事制度建设的背景。脱离这个背景来看上市公司独立董事制度，无疑会比较片面，或期望过高，或悲观失望，而这是不利于完善我国上市公司的公司治理结构的。正确的态度是，承认现实，积极推动，在发展中建立和完善独立董事制度。
5月31日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），8月16日，在吸收各方意见的基础上，证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对上市公司建立独立董事制度进行了较具体的规定。《指导意见》明确要求在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
一、《指导意见》对《征求意见稿》的修改
解读一个法规，一个非常重要的方法是看这个法规的修改，从中可以看出法规制定者（具体而言就是指证监会）和业界人士的思路形成过程和看法。《指导意见》对《征求意见稿》主要作了以下几个方面的修改。
